Contrato de arras para un traspaso de negocio
Reserva el traspaso con una señal antes de firmar el definitivo, con el plazo, las condiciones de las que depende la operación y qué pasa si alguien se echa atrás. Borrador gratis; la versión completa en PDF y Word estará disponible en breve.
1. Partes
Quién reserva y quién cobra la señal
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10 cláusulas + anexos
CONTRATO DE ARRAS PARA EL TRASPASO DE UN NEGOCIO
En [ciudad], a [fecha de firma].
REUNIDOS
De una parte, D./Dña. [nombre y apellidos de quien traspasa], mayor de edad, con DNI/NIE/CIF [DNI/NIE/CIF], en adelante el CEDENTE.
Y de otra parte, D./Dña. [nombre y apellidos de quien adquiere], mayor de edad, con DNI/NIE/CIF [DNI/NIE/CIF], en adelante el CESIONARIO.
Ambas partes se reconocen capacidad legal suficiente para obligarse en los términos de este contrato y, a tal efecto,
EXPONEN
I. Que el CEDENTE explota el negocio de [actividad] situado en [dirección del local], y desea traspasarlo.
II. Que el CESIONARIO está interesado en adquirirlo y ambas partes quieren dejar la operación reservada mientras se completan las comprobaciones previas y se prepara el contrato definitivo, para lo cual otorgan el presente contrato de arras conforme a las siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA. Objeto del contrato.
Las partes acuerdan reservar el traspaso del negocio que gira bajo el nombre comercial [nombre comercial], dedicado a la actividad de [actividad], que se desarrolla en el local sito en [dirección del local], de [ciudad].
Este documento no transmite el negocio: fija las condiciones en las que las partes se obligan a otorgar el contrato de traspaso definitivo, que incluirá el inventario, la cesión del contrato de arrendamiento y el régimen de deudas y personal.
SEGUNDA. Precio del traspaso y cantidad entregada.
El precio total del traspaso se fija en [precio total] ([importe en letra]).
En este acto el CESIONARIO entrega al CEDENTE la cantidad de [importe de la señal] ([importe en letra]), que el CEDENTE recibe y de la que otorga carta de pago mediante la firma de este documento.
La cantidad entregada se imputará al precio total, de modo que a la firma del contrato definitivo quedará pendiente la suma de [importe restante], cuya forma de pago se pactará en aquel documento.
TERCERA. Naturaleza de las arras: penitenciales.
Las cantidades entregadas tienen la condición de arras penitenciales a los efectos del artículo 1454 del Código Civil. En consecuencia, el CESIONARIO podrá desistir del contrato perdiendo la cantidad entregada, y el CEDENTE podrá desistir devolviéndola duplicada, esto es, [el doble de la señal].
La facultad de desistir solo puede ejercitarse dentro del plazo pactado en la cláusula cuarta y debe comunicarse por escrito a la otra parte por un medio que deje constancia. Transcurrido ese plazo sin haberse ejercitado, las partes quedan obligadas a otorgar el contrato definitivo.
CUARTA. Plazo para otorgar el contrato definitivo.
Las partes se obligan a otorgar el contrato de traspaso definitivo en el plazo de treinta (30) días naturales desde la firma de este documento, es decir, como fecha límite el [fecha límite].
Cualquier prórroga de este plazo deberá acordarse por escrito y firmarse por ambas partes. El mero transcurso del plazo sin haberse otorgado el contrato definitivo, cuando ello sea imputable a una de las partes, produce los efectos previstos en la cláusula tercera.
QUINTA. Condiciones suspensivas.
La eficacia del contrato definitivo queda condicionada a que, antes de la fecha límite, se cumplan las siguientes condiciones: consentimiento del arrendador y cambio de titularidad de la licencia.
A los efectos del consentimiento del arrendador, el CEDENTE se obliga a solicitarlo por escrito dentro de los cinco días siguientes a la firma de este documento y a trasladar la respuesta al CESIONARIO tan pronto la reciba. Se recuerda que el artículo 32 de la Ley 29/1994, de Arrendamientos Urbanos, permite la cesión sin consentimiento en los arrendamientos para uso distinto de vivienda, salvo pacto en contrario en el contrato.
Si alguna de las condiciones anteriores no se cumple por causa no imputable al CESIONARIO, este documento quedará sin efecto y el CEDENTE deberá devolver íntegramente la cantidad entregada en el plazo de siete días naturales, sin que proceda penalización ni indemnización para ninguna de las partes.
SEXTA. Obligaciones del cedente hasta la firma.
Hasta la firma del contrato definitivo el CEDENTE se obliga a mantener el negocio en funcionamiento normal, a conservar el mobiliario y la maquinaria en el estado en que se encuentran, a estar al corriente de renta, suministros, impuestos y cotizaciones, y a no contraer nuevas obligaciones ajenas al giro ordinario.
El CEDENTE se obliga además a no ofrecer el negocio a terceros ni a negociar su traspaso con otras personas mientras este contrato esté en vigor. El incumplimiento de esta obligación de exclusividad se equipara al desistimiento a los efectos de la cláusula tercera.
SÉPTIMA. Documentación que debe entregarse.
El CEDENTE entregará al CESIONARIO, en el plazo de diez días naturales desde la firma, la documentación relacionada en el Anexo I. La falta de entrega de documentación esencial faculta al CESIONARIO para resolver este contrato con devolución íntegra de la cantidad entregada.
OCTAVA. Gastos e impuestos.
Cada parte asume los gastos de su propio asesoramiento. Los impuestos que graven la operación se satisfarán por quien resulte sujeto pasivo conforme a la normativa aplicable. Las partes reconocen que la calificación de la transmisión a efectos del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales se determinará en el contrato definitivo, con el asesoramiento que cada una estime oportuno.
NOVENA. Protección de datos.
Las partes tratarán los datos personales facilitados con la única finalidad de gestionar esta relación contractual, con base en su ejecución, y los conservarán durante los plazos legalmente exigibles. Podrán ejercer los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación, portabilidad y oposición dirigiéndose por escrito a la otra parte.
DÉCIMA. Legislación aplicable y jurisdicción.
Este contrato se rige por el Código Civil y demás normativa española que resulte de aplicación. Para cualquier controversia, las partes se someten a los juzgados y tribunales de [ciudad], con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.
Y en prueba de conformidad, las partes firman este contrato por duplicado y a un solo efecto, en el lugar y la fecha indicados en el encabezamiento.
EL CEDENTE
Fdo.: [nombre]
DNI/NIE: [DNI/NIE]
EL CESIONARIO
Fdo.: [nombre]
DNI/NIE: [DNI/NIE]
ANEXO I · DOCUMENTACIÓN QUE DEBE ENTREGAR EL CEDENTE
Relación de la documentación que el CEDENTE se obliga a entregar en el plazo previsto en la cláusula séptima. Marcad la fecha de entrega de cada documento y firmad ambas partes cuando esté completo.
| Documento | Entregado | Fecha | Observaciones |
|---|---|---|---|
| Contrato de arrendamiento del local y sus anexos | |||
| Últimos doce recibos de renta pagados | |||
| Licencia de actividad o declaración responsable | |||
| Certificado de instalación eléctrica y de gas | |||
| Modelos 303 y 390 de los dos últimos ejercicios | |||
| Modelo 130 o impuesto de sociedades del último ejercicio | |||
| Certificado de estar al corriente con la Seguridad Social | |||
| Certificación de deudas del artículo 175.2 de la LGT | |||
| Contratos y nóminas del personal, si lo hay | |||
| Contratos de renting o leasing de la maquinaria | |||
| Inventario valorado del mobiliario y la maquinaria | |||
| Últimas facturas de suministros |
Sin la certificación del artículo 175.2 de la LGT, el adquirente responde de las deudas tributarias del anterior titular. Es el documento más importante de esta lista y hay que pedirlo antes de firmar el contrato definitivo.
ANEXO II · SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO AL ARRENDADOR
A la atención de [nombre del propietario], arrendador del local sito en [dirección del local], [ciudad].
Asunto: solicitud de consentimiento para la cesión del contrato de arrendamiento
Estimado/a señor/a: le comunico que he alcanzado un acuerdo de reserva para traspasar el negocio de [actividad] que explotó en el local de su propiedad, a favor de D./Dña. [nombre del adquirente], con DNI/NIE/CIF [DNI/NIE/CIF].
Dado que el contrato de arrendamiento suscrito entre nosotros somete la cesión a su consentimiento previo y por escrito, le solicito que me lo comunique. Quedo a su disposición para facilitarle la documentación que necesite sobre el nuevo arrendatario y para formalizar la documentación que estime conveniente.
La firma del contrato definitivo está prevista para antes del [fecha límite], por lo que le agradecería una respuesta con anterioridad a esa fecha.
Atentamente,
Fdo.: [nombre]
Qué lleva el documento
10 cláusulas: objeto, precio y cantidad entregada, naturaleza de las arras según el tipo que elijas, plazo para otorgar el contrato definitivo, condiciones suspensivas, obligaciones del vendedor hasta la firma, documentación, gastos, protección de datos y jurisdicción. Se acompaña de un anexo con la documentación que hay que pedir y, si el contrato de alquiler lo exige, de la carta de solicitud de consentimiento al arrendador.
Pendiente de revisión por abogado
El modelo está redactado sobre el Código Civil y la Ley de Arrendamientos Urbanos, pero todavía no lo ha validado un profesional colegiado. Si la operación es importante, que lo revise alguien antes de firmar.
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre arras penitenciales, confirmatorias y penales?
Las penitenciales, del artículo 1454 del Código Civil, permiten desistir: quien compra pierde la señal y quien vende la devuelve duplicada. Las confirmatorias son una entrega a cuenta del precio y no dejan echarse atrás: la parte cumplidora puede exigir que se firme. Las penales funcionan como penalización, pero tampoco permiten desistir libremente.
¿Cuánto se suele dar de señal en un traspaso?
Lo habitual es entre el 5 % y el 10 % del precio del traspaso. Cuanto mayor sea la señal, más fuerte es el compromiso, pero también es más lo que se arriesga si la operación se cae.
¿Puedo recuperar la señal si el propietario no autoriza el traspaso?
Sí, si lo dejas por escrito. Por eso el contrato incluye condiciones suspensivas: consentimiento del arrendador, cambio de titularidad de la licencia, certificación de deudas de Hacienda y financiación. Si alguna no se cumple por causa que no te sea imputable, el contrato queda sin efecto y la señal se devuelve íntegra.
¿Qué plazo conviene dar para firmar el contrato definitivo?
Entre 30 y 60 días es lo razonable. La certificación de deudas del artículo 175.2 de la Ley General Tributaria puede tardar semanas, y el ayuntamiento tiene sus propios plazos para el cambio de titularidad de la licencia. Con 15 días te arriesgas a incumplir tú.
Antes de dar la señal
Comprueba el alquiler, las deudas y la licencia. Y mira si el precio tiene sentido.
Para entender lo que estás rellenando
La herramienta te da el documento. Estas guías te dicen de qué respondes, qué plazos no admiten prórroga y qué mirar antes de firmar.
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