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Cerrar una sociedad limitada: disolución, liquidación y extinción
Responde cuatro preguntas y verás tu hoja de ruta: las tres fases en orden, quién interviene en cada una y los plazos contados desde la fecha de la junta. Descárgala en PDF.
1. La sociedad
Cómo está y cuándo quieres celebrar la junta
Solo se usa para encabezar tu checklist.
A partir de ella calculamos los plazos de cada fase.
Paso 1 de 4
Tu checklist en vivo
24 pasos
CierroTraspaso · Checklist de cierre de sociedad
Cerrar una sociedad limitada paso a paso
Tu checklist tiene 24 pasos.
Antes de decidir
Lo que hay que tener claro antes de convocar nada.
Identifica la causa de disolución y anótala
El artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital enumera las causas: cese de la actividad, conclusión del objeto social, imposibilidad de conseguirlo, paralización de los órganos sociales y pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, entre otras. También se puede disolver por mero acuerdo de la junta, sin causa legal.
Antes de convocar la junta· Órgano de administración
El administrador tiene dos meses para convocar la junta
Desde que concurre la causa de disolución, el artículo 365 de la LSC obliga a convocar junta en dos meses. Si no lo hace, el artículo 367 le hace responder solidariamente con su patrimonio personal de las deudas sociales posteriores a la causa. Es el punto donde más caro sale esperar.
2 meses desde que concurre la causa· Órgano de administración
Compara extinguirla con dejarla inactiva
Declarar la inactividad con el modelo 036 es barato y rápido, pero la sociedad sigue viva: hay que seguir presentando el impuesto de sociedades y depositando cuentas anuales todos los años, y el administrador sigue con sus deberes. Extinguirla cuesta notaría y registro una sola vez y cierra el grifo para siempre. Si no vas a volver a usarla en dos o tres años, sale a cuenta extinguirla.
Antes de convocar la junta· Decisión previa
Porque quieres valorar dejarla inactiva
La junta y el acuerdo de disolución
El primero de los tres pasos: disolver, liquidar y extinguir.
Convoca la junta general en la forma que digan los estatutos
Anuncio o comunicación individual según los estatutos, con el orden del día expreso: disolución, cese de administradores y nombramiento de liquidador. Se puede celebrar como junta universal si asisten todos y aceptan el orden del día por unanimidad.
Con la antelación que fijen los estatutos· Órgano de administración
Acuerda la disolución y abre la liquidación
Con el acuerdo, la sociedad entra en liquidación y pasa a llamarse «en liquidación» en todas sus comunicaciones y facturas (artículo 371 de la LSC). Conserva su personalidad jurídica mientras dura.
El día de la junta· Junta general
Cesa a los administradores y nombra liquidador
Salvo que los estatutos digan otra cosa, los administradores se convierten en liquidadores (artículo 376 de la LSC). El liquidador asume la representación y responde de su gestión. Deja claro en el acta quién es y con qué facultades.
En la misma junta· Junta general
Eleva el acuerdo a escritura pública e inscríbelo
La escritura de disolución se otorga ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil, que lo publica en el BORME. A partir de ahí la disolución es oponible frente a terceros.
Las semanas siguientes a la junta· Notaría y Registro Mercantil
La liquidación
Convertir la sociedad en dinero, pagar lo que debe y ver qué queda.
Formula inventario y balance de la sociedad en liquidación
En los tres meses siguientes a la apertura de la liquidación, los liquidadores formulan un inventario y un balance con referencia al día en que la sociedad se disolvió (artículo 383 de la LSC). Es la foto de partida.
3 meses desde la disolución· Liquidador
Termina las operaciones pendientes y cobra lo que se te debe
Completar los contratos en curso, cobrar los créditos, vender los bienes sociales y cancelar las obligaciones que queden. El liquidador no puede iniciar operaciones nuevas.
Durante la liquidación· Liquidador
Paga a todos los acreedores antes de repartir un solo euro
El artículo 385 de la LSC prohíbe repartir el haber entre los socios sin haber satisfecho a los acreedores o consignado el importe de sus créditos. Repartir antes convierte a los socios y al liquidador en responsables.
Antes de cualquier reparto· Liquidador
Cancela contratos, suministros y cuentas asociadas
Suministros, seguros, gestoría, renting, dominios y suscripciones. Deja la cuenta bancaria abierta hasta el final: la necesitas para el reparto y para las últimas devoluciones de Hacienda.
Durante la liquidación· Proveedores
Hacienda durante la liquidación
La sociedad no deja de declarar hasta que se cancela en el Registro.
La sociedad sigue presentando impuesto de sociedades mientras exista
Durante toda la liquidación hay obligación de presentar el impuesto de sociedades y las autoliquidaciones periódicas de IVA y retenciones. La última declaración es la del periodo que termina con la inscripción de la extinción.
25 días naturales tras los 6 meses del cierre del ejercicio· Agencia TributariaModelo 200
Presenta las últimas autoliquidaciones de IVA y retenciones
Modelo 303 del trimestre, resumen anual 390, y modelos 111 y 190 si has practicado retenciones. La venta de los bienes sociales durante la liquidación normalmente lleva IVA.
Plazos ordinarios· Agencia TributariaModelos 303, 390, 111 y 190
Presenta la baja censal después de la cancelación registral
La declaración censal de baja se presenta cuando la sociedad ya está extinguida e inscrita la cancelación. Antes de eso, la sociedad sigue de alta a efectos censales.
1 mes desde la cancelación registral· Agencia TributariaModelo 036
La extinción
El paso que de verdad cierra la sociedad: sin cancelación registral, sigue viva.
Somete a la junta el balance final, el informe y el proyecto de reparto
Concluidas las operaciones, los liquidadores presentan a la junta el balance final, un informe completo sobre las operaciones de liquidación y un proyecto de división del haber (artículo 390 de la LSC).
Al terminar la liquidación· Junta general
Espera el plazo de impugnación antes de pagar la cuota a los socios
El acuerdo de aprobación del balance final es impugnable por los socios que no hayan votado a favor, en el plazo de dos meses desde su adopción. La cuota de liquidación no debe pagarse hasta que ese plazo haya transcurrido (artículo 391 de la LSC).
2 meses desde la aprobación· Junta general
Reparte el haber y documenta lo que recibe cada socio
El reparto se hace en proporción a la participación en el capital, salvo que los estatutos digan otra cosa. Para el socio, la diferencia entre lo que recibe y el valor de adquisición de sus participaciones es ganancia o pérdida patrimonial en su IRPF.
Tras el plazo de impugnación· Liquidador
Porque hay haber que repartir
La disolución con reparto tributa por operaciones societarias
La disolución de sociedades es hecho imponible de la modalidad de operaciones societarias del ITP y AJD, al tipo del 1 % sobre el valor de los bienes y derechos entregados a los socios, siendo estos los sujetos pasivos. Confírmalo con tu asesor: hay comunidades y supuestos con particularidades.
30 días hábiles desde la escritura· Comunidad autónomaModelo 600
Otorga la escritura de extinción ante notario
La escritura recoge que ha transcurrido el plazo de impugnación, que se ha satisfecho a los acreedores o consignado sus créditos y cómo ha quedado repartido el haber, e incorpora el balance final (artículo 395 de la LSC). Los liquidadores asumen esas manifestaciones bajo su responsabilidad.
Tras el plazo de impugnación· Notaría
Inscribe la extinción y cancela los asientos registrales
Con la inscripción se cancelan todos los asientos de la sociedad y se publica en el BORME (artículo 396 de la LSC). Ese es el momento en el que la sociedad deja de existir. El liquidador debe depositar los libros y la documentación.
Tras la escritura· Registro Mercantil
Después de extinguirla
Lo que sigue vivo cuando la sociedad ya no está.
Si aparece una deuda después, los socios responden hasta su cuota
Los antiguos socios responden solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que recibieron como cuota de liquidación (artículo 399 de la LSC). Los liquidadores responden si el impago les es imputable.
Después de la extinción· Responsabilidad de socios
Si aparece un bien olvidado, se reparte sin resucitar la sociedad
El artículo 398 de la LSC permite a los liquidadores adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda sobre bienes sociales aparecidos después de la cancelación.
Cuando aparezca· Liquidador
Conserva libros y documentación seis años
Libros, correspondencia y justificantes, seis años desde el último asiento según el Código de Comercio, y cuatro años por la prescripción tributaria. Guarda también copia digital y las escrituras.
6 años· Tu archivo
Pide nota simple de la cancelación y guárdala
Es la prueba de que la sociedad está extinguida. La vas a necesitar frente a bancos, proveedores y en cualquier reclamación posterior.
Tras la inscripción· Registro Mercantil
Información con carácter informativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni laboral. Comprueba siempre los plazos vigentes en las fuentes oficiales.
Las tres fases, en una frase cada una
- 1
Disolución
Junta y escritura
Cesan los administradores, entra el liquidador
- 2
Liquidación
3 meses el balance
Cobrar, vender y pagar a los acreedores
- 3
Extinción
2 meses de impugnación
Reparto, escritura y cancelación registral
Hasta que no cobran los acreedores, los socios no ven un euro. Y sin cancelación registral la sociedad sigue viva, con sus obligaciones y su responsabilidad.
Preguntas frecuentes
¿Cuáles son los pasos para cerrar una SL?
Son tres fases: disolución (junta que acuerda disolver, cesa a los administradores y nombra liquidador, con escritura e inscripción), liquidación (inventario y balance inicial, pago a todos los acreedores y venta de los bienes) y extinción (balance final aprobado, reparto del haber, escritura de extinción y cancelación de los asientos en el Registro Mercantil).
¿Cuánto tarda cerrar una sociedad limitada?
Rara vez menos de tres o cuatro meses. Hay dos plazos que no se pueden acortar: los tres meses para formular el inventario y el balance inicial de liquidación y los dos meses de impugnación del balance final antes de pagar la cuota a los socios.
¿Qué pasa si no cierro la SL y la dejo abandonada?
La sociedad sigue existiendo y con ella las obligaciones: impuesto de sociedades, cuentas anuales y responsabilidad del administrador. Si concurre causa de disolución y el administrador no convoca la junta en dos meses, el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital le hace responder solidariamente con su patrimonio personal de las deudas sociales posteriores.
¿Es mejor dejar la sociedad inactiva que cerrarla?
Depende de si vas a volver a usarla. Declarar la inactividad con el modelo 036 es barato y rápido, pero obliga igualmente a presentar el impuesto de sociedades y a depositar cuentas cada año. Extinguirla cuesta notaría y registro una sola vez y cierra el grifo para siempre.
¿Y si la sociedad tiene más deudas que bienes?
Entonces no cabe la liquidación ordinaria, porque el artículo 385 de la LSC prohíbe repartir nada a los socios sin haber pagado antes a todos los acreedores. La vía es el concurso, con un plazo general de dos meses desde que se conoce la insolvencia. Liquidar y repartir dejando deudas expone al administrador y a los socios.
¿Eres autónomo societario?
Cerrar la SL no te da de baja a ti. Tu baja en el RETA y la censal son trámites aparte, y con plazos más cortos.
Antes de convocar la junta
Si no vas a volver a usar la sociedad en dos o tres años, extinguirla sale más barato que mantenerla parada. Y el cierre lleva sus cartas.
Para entender lo que estás rellenando
La herramienta te da el documento. Estas guías te dicen de qué respondes, qué plazos no admiten prórroga y qué mirar antes de firmar.
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