Cerrar un negocio con deudas: opciones

Cerrar no borra la deuda. Lo único que cambia al bajar la persiana es que dejas de generar ingresos con los que pagarla, y que pierdes casi toda tu capacidad de negociar. Por eso el orden importa tanto: la deuda se ordena antes de cesar, no después.

Esta guía recorre las opciones reales —aplazar, negociar, traspasar, concursar, exonerar— y dice con claridad de qué responde cada uno, porque no es lo mismo deber siendo autónomo que deber a través de una sociedad limitada.

Paso cero: poner la deuda por escrito

Antes de decidir nada hace falta un número. No el que crees, el que es:

• Certificado de deuda de la Agencia Tributaria y de la Seguridad Social. Se piden por sede electrónica y son gratis. Casi siempre aparece algo que no estaba en la cuenta.
• Posición global del banco: préstamos, pólizas de crédito, leasing, descuento comercial. Y, sobre todo, quién avala qué.
• Proveedores, alquiler pendiente, cuotas de comunidad, suministros.
• Nóminas, finiquitos e indemnizaciones si hay plantilla.

Con la lista delante, ordénala por lo que puede pasar si no se paga. No es lo mismo un proveedor que puede reclamarte que un aval personal que se lleva tu casa.

De qué respondes tú

Si eres autónomo persona física, respondes con todo tu patrimonio presente y futuro (artículo 1911 del Código Civil). No hay separación entre el patrimonio del negocio y el tuyo. Tu vivienda entra en el paquete salvo que tuvieras constituido un régimen de limitación específico, que casi nadie tiene.

Si tienes una sociedad limitada, responde la sociedad con su patrimonio, y los socios solo hasta lo aportado. Pero esa limitación tiene tres agujeros por los que se cuela la mayoría de las reclamaciones:

• Los avales personales. Si firmaste como avalado en el préstamo o en el contrato de alquiler, respondes tú. Esto es, con diferencia, lo que más patrimonio personal se lleva por delante.
• La responsabilidad del administrador por no disolver. Si concurre causa de disolución —típicamente pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital— el administrador tiene dos meses para convocar la junta. Si no lo hace, responde solidariamente de las deudas sociales posteriores a esa causa (artículo 367 LSC). Con su patrimonio personal.
• La derivación de responsabilidad tributaria. Hacienda puede dirigirse contra el administrador en determinados supuestos de incumplimiento.

La conclusión práctica es incómoda pero simple: la SL protege al que actúa a tiempo, no al que desaparece. Abandonar una sociedad con deudas es la peor de las opciones disponibles.

Autónomo persona física

• ·Respondes con todo tu patrimonio
• ·Presente y futuro (art. 1911 CC)
• ·La vivienda entra en el paquete
• ·Sin separación entre negocio y persona

Sociedad limitada

• ·Responde la sociedad con su patrimonio
• ·Salvo los avales personales que firmaste
• ·Salvo no disolver a tiempo (art. 367 LSC)
• ·Salvo derivación de responsabilidad tributaria

Aplazar: casi siempre el primer movimiento

Con Hacienda. El aplazamiento o fraccionamiento se solicita en la propia autoliquidación o después, por sede electrónica. Por debajo de un umbral de importe —actualmente 50.000 €— no se exigen garantías y la tramitación es prácticamente automática. Por encima, hay que aportar aval o garantía, y ahí la cosa se complica.

Dos avisos:

• Las retenciones e ingresos a cuenta (el 111, el 115) son en principio inaplazables. Es dinero de terceros que retuviste, y la ley lo trata distinto.
• Aplazar genera intereses de demora, pero evita el recargo de apremio, que es mucho más caro. Solicitar el aplazamiento dentro del plazo voluntario es lo que marca la diferencia.

Con la Seguridad Social. También admite aplazamiento de cuotas, con un umbral por debajo del cual no se exige garantía. Con dos excepciones que no se aplazan: las cuotas por accidentes de trabajo y enfermedades profesionales y la aportación de los trabajadores.

Y un detalle que decide dinero: estar al corriente con la Seguridad Social es requisito para cobrar la prestación por cese de actividad. Un aplazamiento concedido y al día cuenta como estar al corriente. Si vas a pedir el paro de autónomos, arregla esto primero.

Con el banco y los proveedores. No hay norma, hay negociación. Y se negocia mucho mejor con el negocio abierto que cerrado: un calendario de pagos propuesto por escrito, con números, suele funcionar. Desaparecer garantiza la vía judicial.

Traspasar en lugar de cerrar

Es la opción que más gente descarta sin hacer el cálculo. Si el negocio tiene local con contrato en vigor, licencia y clientela, un traspaso convierte en dinero unos activos que el cierre tira a la basura, y ese dinero es exactamente el que falta para liquidar en condiciones.

Además, en un traspaso la plantilla se subroga: el comprador asume los contratos y no hay que pagar indemnizaciones por extinción, que en un cierre con empleados suele ser la partida más grande.

Hay un límite honesto: si las deudas superan lo que puedas obtener, el traspaso alivia pero no resuelve, y vender activos para pagar solo a algunos acreedores puede volverse en tu contra —esos pagos son revisables si después llega un concurso—. Empieza por la calculadora de valor del traspaso y decide con el número delante.

Cuando la deuda supera al patrimonio: el concurso

Si no puedes cumplir regularmente tus obligaciones, estás en insolvencia, y la insolvencia tiene un deber asociado: solicitar el concurso en los dos meses siguientes a conocerla (artículo 5 del texto refundido de la Ley Concursal). Cumplir ese plazo no es un formalismo: el concurso solicitado tarde puede calificarse de culpable, con consecuencias personales para el administrador.

Lo que conviene saber:

• Se aplica tanto a sociedades como a personas físicas, autónomos incluidos.
• Existe un procedimiento especial para microempresas, más ágil y barato, pensado precisamente para negocios pequeños.
• Si no hay bienes suficientes ni para pagar el propio procedimiento, existe la vía del concurso sin masa.
• Una sociedad no puede liquidarse por la vía ordinaria si no puede pagar a todos sus acreedores: el artículo 385 de la LSC prohíbe repartir nada a los socios antes de haberlos pagado. Repartir dejando deudas expone al liquidador y a los socios.

Si tu caso es una SL con más deudas que bienes, la hoja de ruta ordinaria de cierre de una sociedad limitada no te sirve: el camino es el concursal.

La segunda oportunidad

La exoneración del pasivo insatisfecho permite a la persona física de buena fe liberarse de las deudas que no ha podido pagar. Tras la reforma de 2022 puede obtenerse por dos vías: con liquidación del patrimonio, o con un plan de pagos que permite conservar bienes —incluida, en ciertos casos, la vivienda— a cambio de cumplir el plan durante años.

No exonera todo. Quedan fuera, entre otras, las deudas por alimentos, las de responsabilidad civil derivada de delito, buena parte de las deudas por salarios, y las deudas públicas más allá de un límite (del orden de 10.000 € con Hacienda y otros 10.000 € con la Seguridad Social).

Es un procedimiento judicial con requisitos estrictos sobre la conducta previa del deudor. Y es una vía que conviene explorar antes de cerrar, no dos años después: lo que hagas en los meses previos —qué vendes, a quién pagas, qué transmites a familiares— se examina después.

Lo que no hay que hacer, nunca

1. Vaciar la sociedad. Sacar activos, facturar a otra sociedad nueva o poner los bienes a nombre de un familiar. Esos actos son rescindibles y, en sede concursal, llevan derecho a la calificación de culpable.
2. Pagar a unos acreedores y no a otros estando ya en insolvencia. El pago preferente a un allegado es el ejemplo de manual de acto perjudicial.
3. Abandonar la sociedad sin disolverla. Sigue devengando obligaciones —impuesto de sociedades, cuentas anuales— y mantiene viva la responsabilidad del administrador. Si la sociedad ya no tiene deudas y solo dudas sobre su futuro, compara el coste de extinguirla frente a dejarla inactiva.
4. Firmar avales nuevos para tapar agujeros. Convierte deuda de la sociedad en deuda tuya, y ese cambio no tiene marcha atrás.
5. Dejar de presentar declaraciones. Deber es una cosa; no declarar añade sanciones sobre la deuda que ya tenías.

El orden que sí funciona

1. Cuantificar la deuda con certificados oficiales.
2. Separar lo avalado personalmente de lo que no.
3. Solicitar aplazamientos dentro del plazo voluntario.
4. Valorar el traspaso antes de destruir los activos cerrando.
5. Si hay insolvencia, hablar con un profesional concursal dentro del plazo de dos meses.
6. Solo entonces, cerrar: bajas, extinciones y comunicaciones.

Para ese último paso tienes las cartas de cierre —personal, arrendador, proveedores, banco y aseguradora, cada una con la nota de cómo y cuándo enviarla— y, si eres autónomo, la checklist de baja con tus plazos.

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Esta guía es información general y no sustituye al asesoramiento de un abogado concursal o un asesor fiscal. Los umbrales de aplazamiento y los límites de exoneración se actualizan por norma y pueden haber cambiado; en situaciones de insolvencia, los plazos legales corren desde que la conoces, así que consulta pronto.