Contrato de traspaso de negocio
Rellena los cinco pasos y ve el contrato escribirse a la derecha. Incluye el anexo de inventario y la carta de notificación al arrendador del artículo 32 de la LAU. Borrador gratis; la versión completa en PDF y Word estará disponible en breve.
1. Partes
Quién traspasa y quién adquiere
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15 cláusulas + anexos
CONTRATO DE TRASPASO DE LOCAL DE NEGOCIO
En [ciudad], a [fecha de firma].
REUNIDOS
De una parte, D./Dña. [nombre y apellidos de quien traspasa], mayor de edad, con DNI/NIE/CIF [DNI/NIE/CIF], en adelante el CEDENTE.
De otra parte, D./Dña. [nombre y apellidos de quien adquiere], mayor de edad, con DNI/NIE/CIF [DNI/NIE/CIF], en adelante el CESIONARIO.
Ambas partes se reconocen mutuamente la capacidad legal necesaria para contratar y obligarse y, a tal efecto,
EXPONEN
I. Que el CEDENTE viene explotando el negocio de [actividad] que gira bajo el nombre comercial [nombre comercial], en el local sito en [dirección del local], que ocupa en régimen de arrendamiento.
II. Que el CESIONARIO está interesado en adquirir dicho negocio y en subrogarse en el contrato de arrendamiento del local, y declara conocer su estado, su situación económica y las obligaciones que asume.
III. Que, reconociéndose capacidad suficiente, las partes formalizan el presente contrato de traspaso con arreglo a las siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA. Objeto del traspaso.
El CEDENTE transmite al CESIONARIO, que adquiere, el negocio que gira bajo el nombre comercial [nombre comercial], dedicado a la actividad de [actividad], que se desarrolla en el local sito en [dirección del local], de [ciudad].
El traspaso comprende el negocio como unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios, e incluye en particular: mobiliario, maquinaria e instalaciones, licencias y autorizaciones y fondo de comercio y clientela. El detalle del mobiliario y la maquinaria consta en el Anexo I de inventario, que ambas partes firman.
El traspaso no comprende la propiedad del local, que pertenece a un tercero, sino la cesión de la posición contractual del CEDENTE en el contrato de arrendamiento, en los términos de la cláusula siguiente.
SEGUNDA. Cesión del contrato de arrendamiento.
El local objeto del negocio es propiedad de [nombre del propietario] y está arrendado al CEDENTE por una renta mensual vigente de [renta mensual].
La operación se articula como cesión del contrato, al amparo del artículo 32 de la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos, que en los arrendamientos para uso distinto de vivienda permite al arrendatario ceder el contrato sin necesidad de contar con el consentimiento del arrendador. El CESIONARIO se subroga en la posición del CEDENTE y asume todas las obligaciones derivadas del contrato de arrendamiento desde la fecha de entrega.
Conforme al artículo 32.2 de la citada ley, el arrendador tiene derecho a una elevación de renta del 20 %, lo que supone un incremento de [incremento] y una renta resultante de [renta nueva] mensuales, que asumirá el CESIONARIO desde la subrogación.
La cesión se notificará al arrendador de forma fehaciente dentro del plazo de un mes desde la firma del presente contrato, conforme al artículo 32.4 de la Ley de Arrendamientos Urbanos. A tal efecto se acompaña como Anexo II el modelo de comunicación.
TERCERA. Precio y forma de pago.
El precio del traspaso se fija en [precio en letras] ([0 €]).
En este acto el CESIONARIO entrega al CEDENTE la cantidad de [importe de la señal] en concepto de señal, que se imputa al precio total y de la que el CEDENTE otorga carta de pago.
El resto, [importe restante], se abonará el día de la entrega efectiva del negocio, mediante transferencia bancaria.
CUARTA. Régimen fiscal de la operación.
Las partes consideran que la transmisión recae sobre un conjunto de elementos que constituyen una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios y que, por tanto, no está sujeta al Impuesto sobre el Valor Añadido conforme al artículo 7.1.º de la Ley 37/1992.
Si la Administración tributaria considerase que la operación sí queda sujeta a IVA, el impuesto se repercutirá al CESIONARIO, que se obliga a abonarlo contra la factura correspondiente. Cada parte asumirá los tributos que legalmente le correspondan por esta transmisión, así como sus propios gastos de asesoramiento.
El CEDENTE se obliga a emitir factura o el documento que proceda y a declarar la operación en sus autoliquidaciones. Las partes reconocen haber sido advertidas de que la calificación fiscal definitiva depende de las circunstancias concretas de la operación y de que conviene contrastarla con un asesor.
QUINTA. Entrega y puesta en posesión.
La entrega del negocio y la puesta en posesión del local se producirán el día [fecha de entrega], con entrega material de las llaves, claves de acceso, documentación del negocio y manuales de la maquinaria.
Ese mismo día las partes firmarán el Anexo I de inventario, harán lectura de los contadores de suministros y dejarán constancia del estado del local mediante reportaje fotográfico fechado.
Desde la entrega, el CESIONARIO explota el negocio por su cuenta y riesgo, asume los suministros y contratos de servicio y se obliga a solicitar su cambio de titularidad de forma inmediata.
SEXTA. Licencias y autorizaciones.
El CEDENTE manifiesta que el local cuenta con la licencia de actividad o el título habilitante necesario para el ejercicio de la actividad.
El CESIONARIO se obliga a tramitar el cambio de titularidad de la licencia ante el ayuntamiento en el plazo máximo de un mes desde la entrega, asumiendo las tasas y los gastos que se deriven. El CEDENTE se obliga a firmar cuantos documentos sean necesarios para esa tramitación.
El CEDENTE no responde de las adaptaciones que la normativa vigente pueda exigir al CESIONARIO con posterioridad a la entrega ni de los cambios de actividad que este decida acometer.
SÉPTIMA. Personal.
El CEDENTE manifiesta que el negocio no cuenta con personal contratado a la fecha de este contrato y que, por tanto, no se produce subrogación laboral alguna. Si apareciera cualquier relación laboral anterior a la entrega, el CEDENTE responderá íntegramente de sus consecuencias y mantendrá indemne al CESIONARIO.
OCTAVA. Deudas y responsabilidad frente a terceros.
El CEDENTE responde de todas las deudas, obligaciones y responsabilidades del negocio devengadas con anterioridad a la fecha de entrega, incluidas las tributarias, las de Seguridad Social, las de proveedores y las derivadas del arrendamiento. El CESIONARIO responde de las posteriores.
El CESIONARIO ha sido advertido de que el artículo 42.1.c) de la Ley General Tributaria establece la responsabilidad solidaria del adquirente por las deudas tributarias derivadas del ejercicio de la actividad, y de que puede limitar esa responsabilidad solicitando a la Agencia Tributaria el certificado previsto en el artículo 175.2 de la misma ley. El CEDENTE se obliga a facilitar los datos y autorizaciones necesarios para obtenerlo.
El CEDENTE se obliga a mantener indemne al CESIONARIO frente a cualquier reclamación por hechos anteriores a la entrega y a reembolsarle las cantidades que se vea obligado a satisfacer por tal motivo, incluidos los gastos de defensa.
NOVENA. Manifestaciones y garantías del cedente.
El CEDENTE manifiesta y garantiza: a) que es titular del negocio y del contrato de arrendamiento y que tiene plena capacidad para transmitirlos; b) que está al corriente en el pago de la renta, los suministros, las cuotas de proveedores y sus obligaciones fiscales y de Seguridad Social; c) que los bienes que se transmiten están libres de cargas, gravámenes, reservas de dominio y arrendamientos financieros no declarados; d) que la maquinaria se entrega en estado de funcionamiento; y e) que la información económica facilitada al CESIONARIO refleja de forma veraz la marcha del negocio.
La inexactitud de cualquiera de estas manifestaciones facultará al CESIONARIO para reclamar la indemnización de los daños y perjuicios sufridos y, si la inexactitud fuera esencial, para resolver el contrato.
DÉCIMA. Obligaciones del cesionario.
El CESIONARIO se obliga a abonar el precio en los términos pactados, a cumplir puntualmente el contrato de arrendamiento cedido, a constituir a su nombre la fianza o las garantías que el arrendador exija y a mantener las licencias y los seguros necesarios para la actividad.
El CESIONARIO declara haber examinado el local, la maquinaria y la documentación del negocio, y haber podido comprobar su estado y su marcha económica antes de la firma.
UNDÉCIMA. Prohibición de competencia.
El CEDENTE se obliga a no ejercer, directamente ni a través de terceros, una actividad igual o similar a la traspasada dentro de un radio de uno (1) kilómetros del local, durante un plazo de veinticuatro (24) meses desde la entrega. Esta obligación se establece para proteger el fondo de comercio que se transmite y su alcance geográfico y temporal se ha limitado a lo necesario para ello.
El incumplimiento de esta obligación facultará al CESIONARIO para reclamar los daños y perjuicios causados y el cese inmediato de la actividad concurrente.
DUODÉCIMA. Resolución del contrato.
Serán causa de resolución: a) el impago del precio o de cualquiera de sus plazos; b) la falta de entrega del negocio en la fecha pactada por causa imputable al CEDENTE; c) la inexactitud esencial de las manifestaciones de la cláusula novena; d) la oposición fundada del arrendador que impida la cesión del contrato de arrendamiento; y e) el incumplimiento grave de cualquier otra obligación esencial.
La parte que resuelva deberá comunicarlo de forma fehaciente a la otra, que dispondrá de quince días para subsanar el incumplimiento cuando este sea subsanable. Resuelto el contrato, las partes se reintegrarán las prestaciones recibidas, sin perjuicio de la indemnización de daños y perjuicios que corresponda.
Los gastos judiciales y extrajudiciales que se ocasionen, incluidos los honorarios de abogado y procurador aunque su intervención no fuera preceptiva, serán de cuenta de la parte que haya incumplido.
DECIMOTERCERA. Protección de datos personales.
Las partes se informan mutuamente de que los datos personales facilitados serán tratados por la otra parte con la única finalidad de formalizar y ejecutar el presente contrato, conforme al Reglamento (UE) 2016/679 y a la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre.
Cuando la transmisión implique la cesión de ficheros de clientes, proveedores o personal, el CESIONARIO se subroga en la posición de responsable del tratamiento y se obliga a informar a las personas afectadas y a respetar las finalidades para las que los datos fueron recogidos.
Las partes podrán ejercer los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación y portabilidad dirigiéndose por escrito a la otra parte, así como presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.
DECIMOCUARTA. Notificaciones entre las partes.
A efectos de requerimientos y notificaciones, serán válidas las comunicaciones remitidas a las siguientes direcciones de correo electrónico: CEDENTE, [correo del cedente]; CESIONARIO, [correo del cesionario].
Las comunicaciones que este contrato exige realizar de forma fehaciente —en particular la notificación al arrendador y la resolución— se remitirán por burofax con acuse de recibo y certificación de texto, o por cualquier otro medio que acredite su contenido y su recepción. Cualquier cambio de domicilio, correo o teléfono deberá comunicarse por escrito a la otra parte.
DECIMOQUINTA. Legislación aplicable y jurisdicción.
El presente contrato se rige por lo pactado por las partes y, en lo no previsto, por el Código Civil, el Código de Comercio y, en cuanto a la cesión del arrendamiento, por la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos.
Con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, las partes se someten a los Juzgados y Tribunales de [ciudad] para la resolución de cuantas controversias puedan derivarse de este contrato.
Y en prueba de conformidad con cuanto antecede, ambas partes firman el presente contrato por duplicado ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y la fecha indicados en el encabezamiento.
EL CEDENTE
Fdo.: [nombre]
DNI/NIE: [DNI/NIE]
EL CESIONARIO
Fdo.: [nombre]
DNI/NIE: [DNI/NIE]
ANEXO I · INVENTARIO DE BIENES TRASPASADOS
Relación del mobiliario, la maquinaria y las instalaciones que se transmiten con el negocio, y su estado de conservación en la fecha de entrega, a los efectos previstos en las cláusulas primera y quinta.
| Elemento | Cantidad | Estado | Observaciones |
|---|---|---|---|
| Mobiliario de sala | |||
| Barra o mostrador | |||
| Maquinaria principal | |||
| Equipos de frío | |||
| Instalación eléctrica y climatización | |||
| Rótulo y cartelería | |||
| Terminal punto de venta y equipos informáticos | |||
| Juego de llaves entregado |
Las partes firman también este anexo, que forma parte inseparable del contrato. Se recomienda acompañarlo de un reportaje fotográfico fechado y de las facturas de la maquinaria que siga en garantía.
ANEXO II · COMUNICACIÓN AL ARRENDADOR (ARTÍCULO 32 LAU)
A la atención de [nombre del propietario], arrendador del local sito en [dirección del local], [ciudad].
Asunto: notificación de cesión del contrato de arrendamiento (art. 32.4 LAU)
Estimado/a señor/a: por medio de la presente le comunico que, con fecha [fecha], he formalizado el traspaso del negocio de [actividad] que vengo explotando en el local de su propiedad arriba indicado, a favor de D./Dña. [nombre del adquirente], con DNI/NIE/CIF [DNI/NIE/CIF].
La operación se realiza al amparo del artículo 32 de la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos, que en los arrendamientos para uso distinto de vivienda faculta al arrendatario para ceder el contrato sin necesidad de contar con su consentimiento, con la obligación de notificárselo de forma fehaciente en el plazo de un mes desde que la cesión se concierta. Esta comunicación se efectúa dentro de dicho plazo.
Conforme al apartado 2 del citado artículo, le reconozco su derecho a elevar la renta en un 20 %. Sobre la renta vigente de [renta actual], la renta resultante sería de [renta nueva] mensuales, que el nuevo arrendatario abonará desde la subrogación.
El nuevo arrendatario se subroga en todas las obligaciones derivadas del contrato desde la fecha indicada. Quedo a su disposición para formalizar la documentación que estime conveniente y para facilitarle los datos de contacto del nuevo arrendatario.
Atentamente,
Fdo.: [nombre]
Lo que este contrato deja atado
La cesión del alquiler. Es el corazón del traspaso y lo que más se descuida. El contrato articula la subrogación, calcula la elevación de renta que corresponde al propietario y genera la carta que hay que enviarle dentro del mes siguiente.
Las deudas. Quien compra puede acabar respondiendo de las deudas tributarias del negocio. El documento reparte responsabilidades por fecha de entrega y recuerda el certificado del artículo 175.2 de la Ley General Tributaria.
Los empleados. Si hay personal, hay sucesión de empresa y subrogación automática, con responsabilidad solidaria de tres años. El contrato lo recoge y obliga a informar a las personas afectadas.
Que el vendedor no abra enfrente. Pacto de no competencia con radio y plazo, que es lo que protege de verdad el fondo de comercio que se está pagando.
Preguntas frecuentes
¿Necesito el permiso del propietario para traspasar mi local?
Por regla general no. El artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos permite al arrendatario de un local de negocio ceder el contrato sin consentimiento del arrendador. Ahora bien, esa regla es dispositiva: si tu contrato exige consentimiento expreso o prohíbe la cesión, manda el contrato. Léelo antes de firmar nada.
¿Cuánto puede subirme la renta el propietario por el traspaso?
El artículo 32.2 de la LAU le da derecho a una elevación del 20 % de la renta en vigor cuando se cede el contrato o se subarrienda la totalidad del local, y del 10 % cuando el subarriendo es solo parcial. El asistente calcula la renta resultante y la deja escrita tanto en el contrato como en la carta al arrendador.
¿En qué plazo hay que avisar al arrendador?
De forma fehaciente y dentro del mes siguiente a haber concertado la cesión, según el artículo 32.4 de la LAU. Por eso el documento incluye la carta ya redactada: se envía por burofax con acuse de recibo y se guarda el justificante.
¿Qué pasa con los empleados en un traspaso?
Hay sucesión de empresa del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores: quien compra se subroga en los contratos con la antigüedad y las condiciones que cada persona tuviera. Además, comprador y vendedor responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores al traspaso que estuvieran pendientes.
¿Qué dice el contrato sobre el IVA de la operación?
La cláusula de régimen fiscal recoge que la transmisión de un conjunto de elementos que forma una unidad económica autónoma no está sujeta a IVA conforme al artículo 7.1.º de la Ley del IVA, y prevé qué ocurre si la Administración calificara la operación de otra manera. La calificación concreta de tu caso conviene contrastarla con un asesor antes de firmar.
¿Puedo comprobar las deudas del negocio antes de comprarlo?
Sí, y deberías. Quien adquiere puede responder solidariamente de las deudas tributarias de la actividad según el artículo 42.1.c) de la Ley General Tributaria, pero puede limitar esa responsabilidad pidiendo a Hacienda el certificado del artículo 175.2. El contrato obliga al vendedor a facilitar los datos para solicitarlo.
¿Todavía no sabes el precio?
La calculadora te da una horquilla con el desglose antes de sentarte a negociar.
Calcular el valor¿Aún no estáis para firmar el definitivo?
El contrato de arras reserva el traspaso con una señal mientras terminas de comprobarlo todo, y fija qué pasa si alguien se echa atrás.
Para entender lo que estás rellenando
La herramienta te da el documento. Estas guías te dicen de qué respondes, qué plazos no admiten prórroga y qué mirar antes de firmar.
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