Cómo traspasar un bar: guía completa

Traspasar un bar no es vender un local: es ceder un negocio en marcha. Lo que cambia de manos es un paquete —el contrato de alquiler, la licencia, la maquinaria, las existencias y la clientela— y cada pieza tiene sus propias reglas. El local, salvo que sea tuyo, no se vende: se cede el derecho a seguir usándolo.

Esa distinción explica casi todos los traspasos que salen mal. Se negocia un precio por «el bar» y luego aparece que el contrato prohibía la cesión, que la licencia no admitía el cambio de titular tal cual, o que había una deuda con Hacienda que persigue al que compra.

Qué se traspasa exactamente

• El contrato de arrendamiento del local. Es la pieza principal y la que más valor concentra: un alquiler por debajo de mercado con años por delante vale dinero por sí solo.
• La licencia de actividad, y en su caso la de terraza y la de máquinas recreativas.
• El equipamiento: cocina, cámaras, extracción, barra, mobiliario, TPV.
• Las existencias del día de la entrega, que casi siempre se valoran aparte y se inventarían el mismo día.
• El fondo de comercio: la clientela, la ubicación, las reseñas, el nombre comercial si se cede.
• Los contratos: proveedores, distribuidora de cerveza (ojo con estas, que suelen llevar exclusiva y compromiso de compra mínima), mantenimiento, alarma, música.
• Los trabajadores, quiera el comprador o no. Esto no se negocia: es automático.

El artículo 32 de la LAU: la cesión del alquiler

En los arrendamientos para uso distinto de vivienda, el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos permite al arrendatario ceder el contrato sin consentimiento del arrendador. Es la norma que hace posible el traspaso tal y como lo conocemos.

Con tres matices que hay que tener presentes:

1 · Manda tu contrato. El artículo 32 es dispositivo: si tu contrato exige consentimiento expreso del propietario o prohíbe la cesión, la prohibición vale. Antes de negociar nada, léelo entero y busca las palabras «cesión», «traspaso» y «subarriendo».

2 · Hay que notificarlo de forma fehaciente en un mes. El plazo se cuenta desde que se concierta la cesión. Fehaciente significa que puedas probar el contenido y la fecha: burofax con acuse de recibo y copia certificada es el estándar. Sin esa notificación, el arrendador puede resolver el contrato, y el que se queda sin local es el que compró.

3 · El propietario tiene derecho a subir la renta. Un 20 % cuando se cede el contrato o se subarrienda la totalidad del local; un 10 % si el subarriendo es solo parcial. No es negociable a la baja por vía legal: es un derecho suyo. Sí conviene calcularlo antes, porque cambia la cuenta de resultados del comprador y, con ella, el precio que está dispuesto a pagar.

Si el contrato es anterior a 1995, entra en juego el régimen transitorio de la LAU, con reglas propias sobre traspaso y sobre la participación del arrendador en el precio. Ahí no improvises: son contratos con mucho valor y mucha letra pequeña.

La licencia y el ayuntamiento

La licencia de actividad va asociada al local, no a la persona, así que en general no hay que pedirla de nuevo: se comunica el cambio de titularidad al ayuntamiento, firmado por las dos partes. Pero:

• Si vas a cambiar el uso —de bar sin cocina a restaurante, o añadir música— eso ya no es un cambio de titular, es una licencia nueva.
• La terraza suele ir por su cuenta: en muchos municipios la autorización es personal y hay que solicitarla de nuevo, sin garantía de obtener las mismas mesas.
• Si el local lleva años sin actividad, comprueba que la licencia sigue viva antes de pagar por ella.

Cada ayuntamiento tiene su procedimiento. Es la comprobación que más sorpresas da y la más barata de hacer: una consulta en urbanismo.

Los empleados: sucesión de empresa

Un traspaso es una sucesión de empresa del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. Consecuencias, sin rodeos:

• El comprador se subroga en los contratos de trabajo, con la antigüedad, el salario y las condiciones que cada persona tuviera. No hay despido ni finiquito por el hecho del traspaso, y no se puede pactar lo contrario en perjuicio del trabajador.
• Responsabilidad solidaria de tres años entre vendedor y comprador por las obligaciones laborales anteriores al traspaso que quedaran pendientes (artículo 44.3 ET). Salarios no pagados, horas, cotizaciones: si el vendedor no las pagó, se las pueden reclamar al comprador.
• Hay deber de información previa a los representantes de los trabajadores o, si no los hay, a cada persona afectada.

Para quien compra, esto significa pedir las nóminas, los contratos y los recibos de liquidación de cotizaciones (los RLC y RNT) de los últimos años, y descontar del precio cualquier pasivo laboral que aparezca.

Las deudas: lo que persigue al comprador

Tres frentes, en orden de peligro:

Hacienda. Quien adquiere una explotación económica puede responder solidariamente de las deudas tributarias derivadas de esa actividad, por el artículo 42.1.c) de la Ley General Tributaria. Existe un antídoto y hay que usarlo: solicitar a la Administración el certificado del artículo 175.2 LGT, con la conformidad del vendedor. Si el certificado sale limpio —o si Hacienda no lo emite en tres meses— la responsabilidad del comprador queda limitada. Es el trámite que más dinero ahorra de todo el traspaso y casi nadie lo pide.

Seguridad Social. En los supuestos de sucesión de empresa hay responsabilidad solidaria por las cuotas pendientes del anterior titular. Se pide certificado de estar al corriente.

Suministros, comunidad y proveedores. No persiguen legalmente al comprador igual que las anteriores, pero cortan la luz o el suministro de barril el mismo día. Se comprueban con las últimas facturas y con un certificado de la comunidad de propietarios.

Todo esto se comprueba antes de pagar, no después. Tienes el orden completo en la checklist del comprador de un traspaso: qué pedir, a quién y en qué momento.

Cómo se fija el precio

No hay tarifa. Los tres métodos que se usan de verdad:

• Múltiplo del beneficio. Se toma el beneficio neto mensual recurrente y se multiplica por un número de meses. En hostelería la referencia de mercado suele moverse entre ocho y catorce meses, según lo sólido que sea el negocio y lo bueno que sea el contrato de alquiler.
• Valor del equipamiento. Lo que costaría montar ese mismo local hoy, depreciado. Es el suelo del precio: por debajo, al comprador le sale mejor montarlo de cero.
• Prima o descuento por el alquiler. Una renta muy por debajo de mercado con años de contrato por delante es, en la práctica, lo que más sube el precio de un traspaso urbano. Una renta cara con vencimiento próximo lo hunde.

Sobre eso se ajusta: obras recientes, licencia difícil de conseguir en esa zona, plantilla con mucha antigüedad —que es un pasivo—, o contratos de exclusiva con distribuidoras que atan al comprador.

La calculadora de valor del traspaso te da una horquilla con el desglose para llegar a la negociación con un número propio.

La fiscalidad, en dos líneas

Cuando lo que se transmite es un conjunto de elementos que constituye una unidad económica autónoma capaz de funcionar por sus propios medios, la operación no está sujeta a IVA por el artículo 7.1.º de la Ley del IVA. Es lo habitual en un traspaso de bar completo. Si en cambio se venden elementos sueltos —solo la maquinaria, por ejemplo—, hay IVA.

Para el vendedor, el traspaso genera renta que tributa en IRPF o en el impuesto de sociedades según el caso. Para el comprador, la no sujeción a IVA puede arrastrar tributación por transmisiones patrimoniales, con tipos que varían por comunidad autónoma.

La calificación concreta no es automática y depende de qué se transmita exactamente. Es la parte que conviene contrastar con un asesor antes de firmar, porque cambia el precio efectivo de la operación.

Los pasos, en orden

1. Preparar la carpeta. Contrato de alquiler, licencias, últimos impuestos, nóminas y contratos laborales, contratos con proveedores, inventario de maquinaria, cuentas de los dos últimos años.
2. Leer el contrato de alquiler y confirmar que la cesión es posible.
3. Fijar el precio y qué incluye exactamente. El inventario evita el 80 % de las discusiones del último día.
4. Firmar arras con el plazo para el definitivo y las condiciones que deben cumplirse.
5. Comprobaciones del comprador: certificados de deuda, licencia, plantilla.
6. Firmar el contrato de traspaso con el inventario como anexo.
7. Notificar al arrendador de forma fehaciente, dentro del mes.
8. Cambiar titularidades: ayuntamiento, suministros, seguros, TPV, proveedores, Seguridad Social y Hacienda.

1. 1

   Arras

   Reserva

   Señal y plazo para firmar

2. 2

   Comprobar

   Semanas

   Deudas, licencia, plantilla

3. 3

   Firmar

   El día pactado

   Contrato e inventario

4. 4

   Notificar

   1 mes

   Burofax al arrendador

Los documentos que necesitas

Entre la palabra dada y la firma del traspaso pasan semanas de comprobaciones. Ese hueco se cubre con un contrato de arras del traspaso: fija el plazo para firmar el definitivo, qué pasa con la señal si alguien se echa atrás y —esto es lo importante— te devuelve el dinero si el arrendador no consiente la cesión cuando su consentimiento hacía falta.

Para el paso final, el contrato de traspaso de negocio incluye las quince cláusulas del acuerdo, el anexo de inventario y la carta de notificación al arrendador del artículo 32 ya redactada, lista para enviar por burofax.

Los errores que más traspasos rompen

1. No leer el contrato de alquiler antes de negociar. Si prohíbe la cesión, no hay traspaso que valga.
2. No notificar al arrendador en el plazo del mes. Es motivo de resolución.
3. No pedir el certificado del artículo 175.2 LGT. Es gratis y limita la responsabilidad por deudas tributarias.
4. Olvidar que la plantilla se subroga, y descubrir la antigüedad real después de firmar.
5. Entregar la señal sin documento firmado. Sin arras, la señal es una promesa.
6. Cerrar sin inventario firmado. El día de la entrega faltan cosas, siempre.

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Esta guía es información general, no asesoramiento jurídico ni fiscal. La normativa autonómica y municipal varía —especialmente en licencias, terrazas e impuestos de transmisiones— y hay contratos de arrendamiento con reglas propias. Antes de firmar, que un profesional revise tu caso.