¿Traspaso o venta de participaciones?
Vender el negocio y vender la sociedad no son lo mismo: cambia quién carga con el pasado, si el casero puede subir la renta y cuántas veces se paga a Hacienda.
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Si el negocio lo tienes montado en una sociedad limitada, venderlo no es una operación: son dos, y muy distintas.
Puedes vender el negocio —el local, la maquinaria, la clientela, los contratos— y quedarte con la sociedad vacía para cerrarla después. O puedes vender la sociedad entera, participaciones incluidas, y salir tú de la película dejándolo todo donde está.
Cambia quién carga con el pasado, cuántas veces se paga a Hacienda y si hace falta hablar con el casero. Y el precio que sale de cada una no es el mismo.
La diferencia en una frase
En el traspaso cambia el dueño de las cosas. En la venta de participaciones cambia el dueño de la empresa, y las cosas no se mueven: siguen siendo de la misma sociedad, que ahora tiene otro socio.
Traspasar el negocio
- Se venden los bienes y la clientela
- La sociedad se queda vacía y hay que cerrarla
- El comprador puede limitar las deudas heredadas
- Tributa la sociedad, y otra vez el socio al repartir
Vender las participaciones
- Se vende la sociedad completa
- Todo sigue a nombre de la misma empresa
- El comprador hereda toda la historia
- Tributa solo el socio, una vez
Las deudas
Es lo primero que mira cualquier comprador con asesor.
En el traspaso, quien compra responde de las deudas tributarias derivadas de la explotación, por el artículo 42.1.c) de la Ley General Tributaria, y de las de Seguridad Social, por el artículo 168.2 de la LGSS. Pero tiene un antídoto: si pide la certificación del artículo 175.2 de la LGT antes de comprar, su responsabilidad queda limitada a lo que figure en ella. Es un trámite gratuito que cambia el riesgo por completo.
En la venta de participaciones no hay antídoto equivalente. La sociedad sigue siendo la misma deudora que era, y el comprador se lleva todo lo que haya dentro: lo que sabe y lo que no. Un acta de inspección de hace tres años, un despido pendiente de sentencia, un aval firmado en 2019. Nada de eso desaparece porque cambien los socios.
Por eso, cuando se venden participaciones, el contrato se llena de manifestaciones y garantías, y una parte del precio se queda retenida un tiempo. No es desconfianza: es el único mecanismo que hay.
El alquiler
Aquí hay una ventaja de la venta de participaciones que mucha gente desconoce.
El artículo 32.2 de la LAU permite al propietario subir la renta un 20 % cuando se cede el contrato de arrendamiento. Y traspasar un negocio con local alquilado es exactamente eso: una cesión.
En una venta de participaciones, en cambio, el arrendatario no cambia: sigue siendo la misma sociedad, con el mismo NIF. No hay cesión, no hay notificación que hacer y no hay subida del 20 %.
Con una excepción que hay que buscar antes de celebrarlo: muchos contratos de local incluyen una cláusula de cambio de control, que equipara la venta de las participaciones a una cesión precisamente para evitar esta vía. Léelo entero antes de decidir la estructura de la operación.
Los impuestos, y la vez de más
Esta es la parte que más dinero mueve, y casi siempre decide.
Vender las participaciones está exento de IVA y de transmisiones patrimoniales por el artículo 314 de la Ley del Mercado de Valores. El vendedor tributa por la ganancia patrimonial en su IRPF, en la base del ahorro. Se paga una vez.
Traspasar el negocio normalmente no lleva IVA, porque el artículo 7.1.º de la Ley del IVA deja no sujeta la transmisión de un conjunto de elementos que forme una unidad económica autónoma. Pero el beneficio de la venta lo gana la sociedad, que tributa por el Impuesto de Sociedades. Y cuando después repartas ese dinero entre los socios, o al liquidar la sociedad, vuelves a tributar en tu IRPF.
Dos veces contra una. Con cifras redondas: si el negocio se vende por 120.000 € y el coste fiscal de lo vendido era pequeño, la diferencia entre las dos rutas puede rondar decenas de miles de euros. No es un detalle técnico: suele ser la razón por la que un vendedor prefiere vender la sociedad.
Hay una excepción importante en el artículo 314: si el activo principal de la sociedad son inmuebles y la compra da el control, la operación deja de estar exenta. Está pensada precisamente para evitar que se vendan pisos disfrazados de empresas.
Entonces, ¿qué conviene?
Rara vez coinciden los intereses, y eso es justo lo que se negocia.
| Le interesa al vendedor | Le interesa al comprador | |
|---|---|---|
| Traspaso de activos | No, paga dos veces | Sí, hereda menos historia |
| Venta de participaciones | Sí, paga una vez | Solo con garantías fuertes |
En la práctica, el tamaño decide. En operaciones pequeñas —un bar, una peluquería, una tienda— casi siempre se traspasa el negocio: el comprador no quiere ni oír hablar de heredar una sociedad ajena, y muchas veces ni siquiera tiene sociedad. En operaciones más grandes, o cuando hay licencias, contratos o concesiones que no se pueden transmitir por separado, la venta de participaciones se impone porque es la única que conserva la titularidad.
Ese último caso es el argumento decisivo más frecuente: si el valor está en algo que va atado al NIF de la sociedad, sacarlo de ahí es imposible o carísimo.
Si acabas traspasando
Que es lo más probable si tu negocio es pequeño. Lo que necesitas está en los documentos para traspasar un negocio, y el contrato con el inventario y la notificación al arrendador lo tienes hecho en el generador de contrato de traspaso.
Y si tras vender los activos te queda la sociedad vacía, no la dejes ahí: sigue generando obligaciones y responsabilidad mientras exista. Las dos salidas están comparadas en cerrar o dejar la SL inactiva.
Esta guía compara las dos estructuras de venta con carácter general. Cuál conviene depende de las cifras concretas, de la antigüedad de las participaciones y de lo que haya en el balance; una operación de este tamaño se decide con un asesor fiscal delante, y antes de firmar nada.
Preguntas frecuentes
¿Tengo que ofrecer las participaciones a mis socios antes de vender?
En la mayoría de las sociedades limitadas, sí. El artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital establece un derecho de adquisición preferente de los demás socios cuando la venta es a un tercero, salvo que los estatutos digan otra cosa. Hay que comunicar la operación a la sociedad con el precio y las condiciones, y esperar los plazos estatutarios. Saltarse ese paso puede invalidar la venta.
¿La licencia de actividad sigue valiendo si compro las participaciones?
Sí, y es una de las grandes ventajas de esta vía. La titular de la licencia sigue siendo la misma sociedad, con el mismo NIF, así que no hay cambio de titularidad que comunicar ni riesgo de que el ayuntamiento revise si el local cumple la normativa actual. En un traspaso de activos, en cambio, la licencia hay que cambiarla de nombre y ahí es donde aparecen las sorpresas.
¿Por qué el comprador quiere retener parte del precio?
Porque al comprar la sociedad hereda toda su historia, incluida la que aún no ha aparecido: una inspección, un despido que acabe en juicio, una deuda antigua. La retención es la garantía de que, si algo de eso sale en los próximos meses, hay dinero con el que responder sin tener que demandarte. Suele ir entre el 10 y el 20 % del precio y liberarse por tramos.
¿Puedo vender solo una parte y quedarme dentro de la sociedad?
Sí, y a veces es lo que pide el comprador para asegurarse de que la clientela no se va contigo. Se vende un porcentaje, se pacta quién administra y se firma un acuerdo de socios con las reglas de salida futura. Ojo con quedarte en minoría sin pactar nada: sin acuerdo de socios, un minoritario en una sociedad limitada tiene mucha menos capacidad de decisión de la que la gente supone.