Cerrar una SL que tiene un local dentro
Sacar el inmueble de la sociedad al liquidar no es un apunte contable: paga la sociedad, pagan los socios y paga el ayuntamiento. Tres impuestos por el mismo local.
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Una sociedad limitada que tiene un local en su balance no se cierra igual que una que solo tiene una cuenta corriente y unas facturas. Porque en el momento de liquidarla hay que decidir dónde va el inmueble, y esa decisión es la más cara de todo el cierre.
El error de partida es pensar que sacar el local de la sociedad y ponerlo a nombre de los socios es un movimiento interno, casi un apunte contable. No lo es. Para Hacienda ahí hay una transmisión, con todo lo que eso arrastra.
Primero: ¿te lo pueden adjudicar?
No es automático ni lo decide quien más participaciones tenga.
El artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital dice que, salvo acuerdo unánime de los socios, estos tienen derecho a percibir en dinero su cuota de liquidación. Es decir: la regla por defecto es que se vende todo, se convierte en efectivo y se reparte.
Para adjudicar el local a un socio en pago de su cuota hacen falta una de estas dos cosas:
- Que los estatutos lo prevean expresamente.
- Que todos los socios estén de acuerdo.
Si sois tres y uno está molesto, esa unanimidad es justo lo que no vas a conseguir. Y entonces el camino deja de ser una decisión fiscal y pasa a ser una sola: vender el local a un tercero y repartir el dinero.
Segundo: quién paga y por qué concepto
Aquí está lo que sorprende. Por un solo inmueble que se mueve, hay tres ventanillas distintas, y una cuarta al año siguiente.
La sociedad
Impuesto sobre Sociedades por la diferencia entre el valor de mercado del local y su valor contable
En el último ejercicio
El socio que recibe
Operaciones Societarias al 1 % sobre el valor de lo adjudicado
30 días hábiles
El socio que recibe
Plusvalía municipal, si el suelo es urbano
30 días hábiles
Cada socio
IRPF por la ganancia o pérdida de la disolución
Declaración del año siguiente
La primera fila es la que rompe presupuestos. El artículo 17.4 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades obliga a valorar a precio de mercado los elementos que se transmiten a los socios por disolución. Si el local se compró hace veinte años por 90.000 € y hoy vale 250.000 €, la sociedad tributa por una plusvalía de más de 150.000 € aunque nadie haya cobrado un euro.
Y ese impuesto lo paga la sociedad, con el dinero que la sociedad tenga. Que normalmente no lo tiene, porque todo su patrimonio es precisamente el local que se está adjudicando.
El IVA, que depende de la edad del edificio
Si la sociedad era empresaria a efectos de IVA, la entrega del inmueble está sujeta. Ahora bien, si se trata de una segunda o ulterior entrega de edificación —lo habitual en un local que lleva años en uso—, la operación está exenta por el artículo 20.Uno.22.º de la Ley del IVA.
Exención no significa que no se pague nada: significa que el peso se desplaza a la modalidad de Transmisiones Patrimoniales, con el tipo de tu comunidad autónoma. Y en algunos casos conviene renunciar a la exención para que sí lleve IVA y el adquirente pueda deducirlo. Es una decisión técnica que no se improvisa el día de la notaría.
Las tres salidas
Vender el local antes de liquidar. La sociedad tributa por la ganancia en el Impuesto sobre Sociedades, cobra el dinero y reparte efectivo. Se evita el 1 % de Operaciones Societarias sobre el inmueble y desaparece el problema de la caja: hay dinero para pagar los impuestos. Es la opción limpia cuando nadie de la familia quiere quedarse el local.
Adjudicarlo y asumir la capa de más. Tiene sentido cuando el inmueble se quiere conservar, cuando está alquilado y da renta, o cuando el valor contable está cerca del de mercado y la factura del Impuesto sobre Sociedades es pequeña. Ojo con la caja: alguien tendrá que aportar dinero para pagar.
No disolver todavía. Si la operación no está madura, mantener la sociedad sin actividad mientras se prepara la venta evita precipitarse. Tiene coste anual —cuentas, impuestos, contabilidad— y no es gratis, pero a veces sale más barato que liquidar con prisa. La comparación entre cerrar del todo o dejarla inactiva es la herramienta para esa decisión concreta.
Lo que no se puede hacer
Adjudicar el local por un valor simbólico para pagar menos. La Administración valora a mercado por mandato legal, y esa comprobación llega después, con intereses y con sanción. Lo mismo vale para la fórmula de vender el inmueble barato a un socio antes de disolver: es la misma operación con otro nombre y se mira igual.
Tampoco funciona liquidar la sociedad dejando el inmueble sin adjudicar. Si aparece un bien después de cancelar la sociedad en el Registro Mercantil hay que reabrir la liquidación, con lo que eso cuesta en tiempo y en honorarios.
El orden
- Pide una valoración real del local y sácalo del balance mentalmente: mira qué valor contable arrastra.
- Haz los dos números: vender y repartir dinero, frente a adjudicar. Con cifras, no con intuición.
- Comprueba si los estatutos permiten el pago en especie y, si no, cierra la unanimidad por escrito antes de convocar nada.
- Asegura la caja para pagar el Impuesto sobre Sociedades. Es el pago que se olvida siempre.
- Recorre después los pasos de la liquidación en su orden: acuerdo, balance final, escritura y cancelación registral.
El resto del cierre —las bajas, las comunicaciones, la responsabilidad del administrador— funciona igual que en cualquier otra sociedad. Lo que cambia con un inmueble dentro es únicamente esto: que hay que decidir dónde acaba, y que la decisión tiene precio.
Esta guía es divulgativa. La fiscalidad de una adjudicación de inmueble depende del valor contable, de la antigüedad de la edificación, del tipo de Transmisiones Patrimoniales de tu comunidad autónoma y de la ordenanza de plusvalía de tu ayuntamiento: haz los números con un asesor antes de convocar la junta.
Preguntas frecuentes
¿Puedo quedarme el local de la sociedad al disolverla?
Sí, pero no es automático. El artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital dice que, salvo acuerdo unánime, los socios tienen derecho a cobrar su cuota de liquidación en dinero. Para adjudicar el inmueble a uno de ellos hace falta que lo prevean los estatutos o que voten todos a favor. Si hay un socio enfadado, esa unanimidad es exactamente lo que no vas a conseguir, y entonces el camino es vender el local y repartir el dinero.
¿Qué impuestos se pagan al adjudicar un inmueble a los socios?
Tres capas y ninguna se puede saltar. La sociedad tributa en el Impuesto sobre Sociedades por la diferencia entre el valor de mercado del inmueble y su valor contable, porque el artículo 17.4 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades obliga a valorar a mercado lo que se entrega a los socios al disolverse. Los socios pagan el 1 % de Operaciones Societarias sobre el valor de lo que reciben. Y si el suelo es urbano, hay plusvalía municipal. Además, cada socio declara en su IRPF la ganancia o pérdida de la disolución.
¿Sale más barato vender el local antes de liquidar la sociedad?
A veces sí, y merece la pena echar los dos números antes de decidir. Vendiendo primero, la sociedad tributa por la ganancia y después reparte dinero, con lo que se evita el 1 % de Operaciones Societarias sobre el inmueble y se simplifica el reparto entre socios. Adjudicando el local, se paga esa capa de más pero se conserva el activo en la familia. Lo que casi nunca sale a cuenta es improvisar: la factura cambia mucho según el valor contable que arrastre el inmueble.
¿Y si la sociedad no tiene dinero para pagar esos impuestos?
Es el problema clásico de estas liquidaciones: hay un activo grande y ninguna caja. El Impuesto sobre Sociedades por la plusvalía tácita del inmueble hay que pagarlo aunque nadie haya cobrado un euro, porque la ley considera que ha habido transmisión. Las salidas son vender el inmueble a un tercero para tener liquidez, aportar dinero los socios antes de liquidar, o no disolver todavía y valorar si compensa dejar la sociedad inactiva mientras se prepara la operación.