Cómo traspasar una tienda

En el traspaso de una tienda, la discusión que se lleva las horas no es el precio del negocio: es el género. Hay stock que vale lo que costó, stock que vale la mitad y stock que no vale nada, y la diferencia entre las tres cosas puede ser más dinero que el propio traspaso.

Esta guía va del comercio minorista: qué se paga, cómo se valoran las existencias, y las tres cláusulas que solo aparecen en este sector. El proceso general está en qué documentos hacen falta para traspasar.

Qué se paga

El comercio minorista se mueve en una horquilla de entre 6 y 11 meses de beneficio neto por el fondo de comercio. El equipamiento —mostradores, estanterías, escaparate, TPV— se paga en torno a la mitad de su valor declarado.

Y el stock va aparte, siempre. No entra en el múltiplo: se cuenta, se valora y se suma. Confundir las dos cosas es el error de negociación más común del sector, y siempre en contra del vendedor, que acaba regalando el género.

La calculadora del valor de un traspaso usa esos mismos múltiplos y separa el equipamiento del fondo de comercio.

Cómo se valora el género

No hay una regla única, pero sí una que funciona: valorar por antigüedad, no por etiqueta.

Tres reglas que evitan la discusión:

Se valora a precio de coste, nunca a precio de venta. El margen es lo que el comprador va a ganar vendiéndolo; pagarlo por adelantado no tiene sentido y ningún comprador informado lo acepta.

Se cuenta el día de la firma, con las dos partes delante. Un inventario hecho la semana anterior es una invitación a discutir qué se ha vendido entretanto.

Se firma artículo a artículo, o al menos por referencia y cantidad, con el precio de coste al lado. «Existencias del local» no es un inventario.

El género que no es tuyo

Antes de contar nada, sepáralo. En una tienda suele haber mercancía que no puedes vender porque no te pertenece:

• Depósito. Muchos proveedores dejan producto en depósito y solo facturan lo vendido. Ese género es suyo, y hay que avisarles del traspaso para que renueven el acuerdo con el comprador o se lo lleven.
• Consignación y expositores cedidos. Neveras de refrescos, muebles de marca, pantallas. Van con su contrato y con su condición de devolución.
• Género pendiente de pago con reserva de dominio. Si la factura del proveedor incluye esa cláusula, la propiedad no es tuya hasta pagarla.

Meter en el inventario algo de esto y cobrarlo es el camino corto a una reclamación.

1. 1

   Separar

   Días antes

   Depósito, consignación y reserva de dominio, fuera

2. 2

   Clasificar

   Días antes

   Por temporada, con el coste de la factura

3. 3

   Contar

   El día de la firma

   Los dos delante, referencia y cantidad

4. 4

   Anexar

   En la firma

   Lista valorada firmada, unida al contrato

Si es una franquicia

Cambia el juego entero. El contrato de franquicia manda por encima del traspaso, y casi siempre incluye dos cosas:

Derecho de tanteo del franquiciador. Puede quedarse él con el local en las mismas condiciones que el comprador que has encontrado. Tiene un plazo para ejercerlo, y hasta que pase no hay operación cerrada.

Aprobación del nuevo franquiciado. No basta con que a ti te convenga: el comprador tiene que ser aceptado, formarse y, en muchos casos, pagar un canon de entrada nuevo.

Léelo antes de enseñar el local a nadie. Y cuenta con que el calendario se alarga entre uno y tres meses respecto a un traspaso libre.

La marca y el rótulo

Otra confusión cara: el nombre no siempre se traspasa.

• Si el rótulo es una marca registrada tuya, se transmite, pero hay que hacerlo por escrito e inscribir la cesión en la Oficina Española de Patentes y Marcas. Sin eso, el comprador usa un nombre que sigue siendo tuyo.
• Si el nombre es de un proveedor o de una central de compras, se pierde con el traspaso salvo que ellos lo autoricen.
• Si no está registrado nada, lo que se transmite es el rótulo físico y la costumbre del barrio. Vale algo, pero no es exclusivo: nadie impide que abran otro con el mismo nombre.

Dilo claro en el contrato, con una cláusula propia. Un comprador que descubre a los tres meses que tiene que cambiar el letrero se siente engañado, y con razón.

Cuándo traspasar

En comercio, el mes importa. Dos ideas prácticas:

Traspasar con la temporada recién entrada significa que el comprador se encuentra género nuevo y una campaña por delante. Es cuando el inventario vale más y cuando el negocio parece mejor.

Traspasar justo después de rebajas es lo contrario: stock viejo, caja baja y los peores meses del año en las cuentas que el comprador va a mirar.

Y si tu negocio concentra la mitad de la facturación en Navidad, prepárate para que el comprador quiera ver el año entero, no los últimos tres meses.

Lo que el comprador va a pedir

Ten esto listo antes de recibir la primera visita seria:

• Modelos de IVA y de IRPF de los tres últimos ejercicios.
• Listado de proveedores con condiciones y plazos de pago.
• Contratos de depósito y de expositores cedidos.
• Contrato de arrendamiento y últimos recibos.
• Certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social.
• Contrato de franquicia, si lo hay, con sus cláusulas de cesión.

Los certificados no son un trámite: el artículo 42.1.c) de la Ley General Tributaria hace responder al comprador de las deudas fiscales de la actividad anterior. El detalle está en los impuestos al traspasar un negocio.

La lista corta

1. Fondo de comercio y stock son dos precios distintos. No los mezcles.
2. Saca el género ajeno antes de contar nada.
3. Valora a coste y por antigüedad, no por etiqueta.
4. Inventario el día de la firma, firmado por los dos, como anexo.
5. Si hay franquicia, lee el tanteo antes de buscar comprador.
6. Deja por escrito si el nombre va incluido y en qué condiciones.

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Esta guía es información general sobre el traspaso de comercios minoristas, con horquillas orientativas de mercado. No es asesoramiento jurídico ni fiscal: la valoración del stock, las cláusulas de franquicia y la cesión de la marca dependen de tus contratos concretos. Contrástalos con un abogado o una gestoría antes de firmar.