La marca, el dominio y las redes al traspasar

En el inventario de un traspaso está todo lo que se puede tocar: la cámara, las mesas, la cafetera, el género. Y suele faltar lo que en muchos negocios vale más que todo eso junto.

El nombre. El dominio. La ficha de Google con doscientas reseñas de cinco estrellas. La cuenta de Instagram con seis mil seguidores. El número de teléfono al que llama la gente desde hace doce años.

Eso también se transmite, pero no se transmite solo, y cada cosa va por un camino distinto. Si no se pactan, el comprador se queda el local y el vendedor se queda —sin quererlo— con la identidad del negocio.

La marca

Si el nombre está registrado en la Oficina Española de Patentes y Marcas, es un derecho de propiedad industrial y se cede como tal: por escrito, y la cesión se inscribe en la OEPM. La inscripción no es un capricho burocrático; mientras no se inscriba, la transmisión no es oponible frente a terceros de buena fe.

Tres comprobaciones antes de firmar:

• ¿Está registrada de verdad? Mucha gente dice «mi marca» refiriéndose al rótulo de la puerta. Si no hay registro, no hay marca que ceder: lo que se transmite es un nombre comercial de hecho, con la protección limitada que eso da.
• ¿A nombre de quién está? A veces está a nombre del socio, no de la sociedad que traspasa. Entonces el vendedor no puede ceder lo que no es suyo, y hace falta que el titular firme.
• ¿Está en vigor? Las marcas se renuevan cada diez años y caducan por olvido más a menudo de lo que parece.

Caso especial y frecuente: la marca es el apellido del vendedor. Ahí hay que decidir expresamente si el comprador puede seguir usándolo y durante cuánto, y si el vendedor puede volver a usarlo en otro negocio. Sin pacto, el conflicto está garantizado.

El dominio y la web

El dominio no está en ningún registro público de bienes: vive en la cuenta de un registrador, y se transfiere ahí.

Para un .es se hace por el procedimiento de cambio de titular; para un .com, con el código de autorización que da el registrador actual. Es cuestión de minutos si hay colaboración y de un problema serio si no la hay: pasado el traspaso, un vendedor enfadado que conserva el dominio puede apagar la web del negocio que acaba de vender.

Por eso el dominio se entrega el día de la firma, no «cuando lo mire».

Y una que se pasa por alto: quién tiene los derechos de la web. Si la hizo una agencia y el contrato no cedió expresamente los derechos de explotación, puede que el vendedor tampoco los tenga, y entonces no puede transmitirlos. Lo mismo con las fotos: las de banco de imágenes suelen tener licencia intransferible y las del fotógrafo también.

Google, que es donde está el dinero

Para un negocio local, la ficha de Google Business Profile es el activo intangible más valioso, por una razón: las reseñas van con la ficha. No se pueden mover, no se pueden copiar y no se pueden comprar. Doce años de valoraciones son doce años.

Se transfiere cediendo la propiedad de la ficha a la cuenta del comprador. Requiere que el vendedor sea propietario —no simple administrador— y que la ficha esté verificada. Si el vendedor perdió el acceso hace años, recuperarlo lleva su tiempo, y ese tiempo hay que empezarlo antes de la firma, no después.

Aviso: si en la ficha se cambia el nombre del negocio o la categoría después del traspaso, Google puede pedir reverificación. Conviene no tocar nada las primeras semanas.

Las redes sociales, con letra pequeña

Aquí hay algo que casi ningún contrato de traspaso reconoce: las condiciones de uso de Meta prohíben comprar, vender o transferir cuentas. Formalmente, una cuenta de Instagram o una página de Facebook no es un bien transmisible.

En la práctica se hace igual: se entregan las credenciales y se cambia el correo y el teléfono asociados. Funciona casi siempre, pero conviene saber que se apoya en la tolerancia de la plataforma, y que si la cuenta se cierra o se pierde el acceso, no hay a quién reclamar. No pongas en el precio del traspaso un valor alto por unos seguidores.

Lo que sí se puede pactar en el contrato, y es lo útil: que el vendedor entregue el control efectivo, no vuelva a acceder, y no abra una cuenta con nombre parecido para el mismo tipo de negocio.

El teléfono, los proveedores y los clientes

• El número de teléfono es de quien lo tiene contratado. Se transmite con un cambio de titularidad ante la operadora, y si el contrato tiene permanencia, eso arrastra lo suyo, como cualquier otro de los contratos que siguen vivos al cerrar. Un negocio de reparto que pierde su número pierde media clientela.
• Las cuentas con proveedores con condiciones especiales negociadas durante años no se ceden: se presenta al comprador y se negocia de nuevo. No prometas lo que no depende de ti.
• La base de datos de clientes es el punto delicado. No es un fichero que se venda como una máquina: hay que informar a los interesados del cambio de responsable del tratamiento y respetar la finalidad para la que dieron sus datos. Entregar sin más una lista de correos para hacer publicidad es la forma rápida de que el comprador reciba una sanción heredada.
• Las licencias de software —caja, reservas, facturación, diseño— suelen ser personales e intransferibles. Se dan de baja y se contratan de nuevo, y eso es un coste del comprador que conviene decir en voz alta antes de firmar.

Cómo se pone en el contrato

Con una lista, no con una frase genérica. «Se transmiten los elementos intangibles del negocio» no sirve para nada el día que hay discusión.

En el contrato de traspaso esto va junto al inventario: cada activo con su titular actual, su forma de transmisión y la fecha en que se entrega. Y, si el nombre importa, un pacto de no competencia con ámbito y duración razonables, que es lo que impide que el vendedor abra lo mismo dos calles más allá con la clientela de siempre.

Al comprador le toca comprobarlo antes de pagar, junto con el resto de la revisión de la checklist del comprador. Es media hora de trabajo: buscar la marca en la OEPM, mirar quién figura en el whois del dominio y pedir que le enseñen la ficha de Google desde dentro.

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Esta guía es divulgativa. La cesión de marcas se rige por la Ley 17/2001 de Marcas, el tratamiento de datos de clientes por el Reglamento General de Protección de Datos y la LOPDGDD, y cada plataforma por sus propias condiciones de uso, que cambian. Si el valor del negocio está sobre todo en los intangibles, que un abogado redacte esa parte del contrato.