Traspasar un negocio franquiciado

En un traspaso normal hay dos partes: el que vende y el que compra. En un traspaso de franquicia hay tres, y la tercera es la que manda.

El franquiciador tiene que aprobar al comprador, y en muchos contratos tiene además derecho a quedarse él con el negocio antes que nadie. Puedes tener el mejor comprador del mundo, con el dinero encima de la mesa, y que la operación no salga.

Por eso, en una franquicia, lo primero no es buscar comprador: es leerse el contrato.

Las cuatro cláusulas que deciden

Están en tu contrato de franquicia, casi siempre juntas, en el apartado de cesión o transmisión. Búscalas antes de hacer nada más.

Derecho de tanteo. La mayoría de los contratos reservan al franquiciador la opción de adquirir el negocio en las mismas condiciones que hayas pactado con un tercero. En la práctica significa que tienes que comunicarle la oferta con su precio y esperar su respuesta dentro del plazo pactado.

Aprobación del cesionario. El comprador tiene que ser aceptado por la central: solvencia, perfil, a veces entrevista y formación previa. No es un trámite; es una decisión discrecional dentro de los límites del contrato.

Canon de transferencia. Una cantidad que se paga a la central por autorizar la operación. Puede ser fija o un porcentaje del precio, y sale del bolsillo de alguien: conviene decidir de quién antes de firmar, no después.

Duración restante y renovación. Es el dato que más pesa en el precio y el que más se olvida. Si al contrato le quedan dos años y la renovación no está garantizada, el comprador no está comprando un negocio: está comprando dos años. Es el mismo efecto que tienen los años que quedan de concesión en un estanco.

Lo que el comprador hereda sin saberlo

Además del negocio, entra en un contrato con obligaciones vivas. Las tres que más disgustos dan:

• La reforma de imagen. Muchas cadenas exigen renovar el local cada cierto número de años, y el calendario no se reinicia porque cambie el franquiciado. Si toca en dieciocho meses, ahí hay una factura de decenas de miles de euros que alguien va a pagar. Pregunta por escrito cuándo toca.
• Los mínimos de compra. Volúmenes obligatorios a proveedores designados, con penalización si no se llegan. Condicionan el margen real, no el que sale en la cuenta de resultados del año pasado.
• El canon fijo. El royalty y la aportación a publicidad se pagan vendas o no vendas. En un negocio con caída de ventas, esa parte fija es lo que decide si aguanta.

Qué se está comprando en realidad

Menos de lo que parece, y conviene decirlo claro porque cambia la valoración.

En un negocio libre, el comprador se lleva la clientela, el nombre y la libertad de gestionarlo como quiera. En una franquicia, el nombre no es tuyo, la clientela viene en buena parte de la marca, y la libertad está limitada por el manual operativo.

Lo que se transmite es el derecho a explotar esa unidad durante el tiempo que reste, más los activos físicos y la plantilla. Por eso el múltiplo de beneficio que da la calculadora de valor hay que corregirlo a la baja cuando queda poco contrato, y al alza solo si la renovación está asegurada por escrito.

Y aviso para el comprador: la contabilidad de una franquicia es más fácil de comprobar que la de un bar independiente, porque la central tiene los datos de compras. Pídelos.

El orden en que hay que hacerlo

1. 1

   Leer el contrato

   Antes de nada

   Tanteo, aprobación, canon de transferencia y años que quedan.

2. 2

   Avisar a la central

   Con el preaviso pactado

   Por escrito. Enterarse por un tercero rara vez ayuda a que te aprueben al comprador.

3. 3

   Buscar comprador

   Ya con las reglas claras

   Que cumpla el perfil de la cadena, o perderás meses con candidatos que no pasan el filtro.

4. 4

   Firmar condicionado

   Nunca cerrado

   Sin autorización no hay operación: el contrato tiene que prever la marcha atrás.

El paso cuatro es el mismo principio que en cualquier negocio que dependa de un permiso de un tercero. Si firmas arras normales y luego la central dice que no, el que ha firmado se queda entre perder la señal y comprar algo que no le van a dejar explotar. El contrato de arras del sitio contempla la condición suspensiva; úsala.

Cuando la central dice que no

Pasa, y no siempre por capricho. A veces el candidato no da el perfil; a veces la cadena quiere recuperar esa plaza; a veces está reestructurando la red.

Si eso ocurre, quedan tres salidas y ninguna es cómoda:

1. Cambiar de comprador y volver a empezar, que es lo más frecuente.
2. Vender a la propia central, si ejerce el tanteo. Normalmente pagando menos, porque sabe que no tienes alternativa.
3. Cerrar, con lo que eso implica: penalización por resolución anticipada si el contrato la prevé, obligación de retirar la imagen de marca del local y, casi siempre, un pacto de no competencia que te impide abrir lo mismo por tu cuenta en ese local durante un tiempo. Si acabas aquí, el orden de los trámites está en la checklist de baja.

Esa tercera salida es la razón por la que conviene empezar a mover el traspaso con tiempo. Un franquiciado que quiere salir ya y no tiene margen negocia siempre en peores condiciones que uno que empezó ocho meses antes.

Y el resto, que sigue igual

Todo lo demás de un traspaso corriente sigue aplicándose: el local y la cesión del arrendamiento con su subida del 20 %, la subrogación de la plantilla por el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, la certificación de deudas del artículo 175.2 de la Ley General Tributaria y el inventario. Está en los documentos para traspasar un negocio.

La franquicia añade una capa; no sustituye a las demás.

---

Esta guía es divulgativa y no sustituye a la lectura de tu contrato de franquicia, que es la norma que rige entre las partes. Las cláusulas de cesión, tanteo y penalización varían mucho de una cadena a otra: si el negocio tiene valor, que un abogado revise esa parte antes de mover nada.